Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.
W przypadku braku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Rady Nadzorczej (Komisji Rewizyjnej) każdemu wspólnikowi przysługuje z mocy prawa (art. 212 § 1 KSH) indywidualne prawo kontroli. Uprawnienia te przysługują każdemu wspólnikowi bez względu na wysokość jego udziału w kapitale zakładowym spółki. Każdy wspólnik może:
- przeglądać księgi i dokumenty spółki,
- żądać sporządzenia bilansu spółki ad hoc,
- żądać wyjaśnień od zarządu.
Powyższe uprawnienia nazywane są prawem indywidualnej kontroli spółki przez wspólnika. Prawo indywidualnej kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może jednak zostać ograniczone poprzez powołanie Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być powołane, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, w pozostałym zakresie ta kwestia pozostaje do decyzji wspólników spółki.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia z 13 czerwca 2013 r. IV CSK 694/12, uchwała zgromadzenia wspólników zmieniająca umowę spółki przez wyłączenie indywidualnej kontroli wspólników, a więc pozbawiająca ich prawa służącego każdemu wspólnikowi z mocy art. 212 § 1 KSH z tytułu posiadanego udziału, stanowi uszczuplenie prawa udziałowego każdego wspólnika i z mocy art. 246 § 3 KSH wymaga uzyskania zgody każdego wspólnika.
W przypadku powołania Rady Nadzorczej jej kompetencje obejmują:
ocenę sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego pod kątem ich zgodności księgami, dokumentami i stanem faktycznym;
- ocenę wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
- sporządzanie sprawozdania z czynności wymienionych powyżej;
- dostęp do informacji – badanie wszystkich dokumentów spółki i rewizja jej stanu majątku oraz żądanie od zarządu, prokurentów i osób
- zatrudnionych w spółce przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez dany organ spółki lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Ostatnia nowelizacja KSH upoważnia Radę Nadzorczą (jeżeli umowa spółki to przewiduje) do podęcia uchwały w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
Umowa spółki może również rozszerzyć uprawnienia Rady Nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać Radzie Nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
