Charakterystyka i funkcje opcji call i put w umowie wspólników

Funkcje opcji call i putOpcje call oraz put możemy niejednokrotnie spotkać w umowach wspólników. Zabezpieczają one sprzedaż lub kupno udziałów na wypadek z góry określonych zdarzeń, przyznając wspólnikowi uprawnienie do żądania nabycia od niego udziałów lub akcji w spółce (opcja call) albo uprawnienie do żądania sprzedaży udziałów na rzecz wspólnika uprawnionego z opcji (opcja put).Do wskazanych zdarzeń mogą należeć konflikty pomiędzy wspólnikami, chęć wycofania się z inwestycji, nieosiąganie przez spółkę założonych wyników finansowych, brak zaangażowania wspólników w bieżącą działalność spółki, jak również chęć zwiększenia zaangażowania kapitałowego w spółkę.I tak, zarówno opcja call jak i put, może stanowić zabezpieczenie wspólników na [...]

Autor |12 marca 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Charakterystyka i funkcje opcji call i put w umowie wspólników została wyłączona

Lojalny zarząd

Nihil novi O obowiązku lojalności członka zarządu wobec spółki traktuje wprowadzony nowelizacją z dnia 9 lutego 2022 r. art. 2091 § 1 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Powyższy przepis nazywa funkcjonującą już wcześniej klauzulę generalną, zobowiązującą członka zarządu do lojalności. Ustawodawca nie zdefiniował tego, czym owa lojalność ma się przejawiać – miernik lojalności i stwierdzenie czy zachowanie członka zarządu wpisywało się we wzorzec prawidłowego postępowania, ustala się na podstawie indywidualnej oceny danego stanu faktycznego. Powyższe nie oznacza, że nie istnieją cechy [...]

Autor |29 lutego 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Lojalny zarząd została wyłączona

Asset deal vs share deal – czyli co i kiedy wybrać kupując firmę

Share deal – to najprościej mówiąc transakcja na udziałach (akcjach). W wyniku przeprowadzenia transakcji share deal nabywca staję się jedynie właścicielem spółki, lecz nie jej przedsiębiorstwa. Przejęcie kontroli nad przedsiębiorstwem odbywa się zatem pośrednio ponieważ, kontrola ta odbywa się poprzez wykonywanie praw udziałowych przez nowego właściciela spółki. Asset deal – to nabycie samego przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części (ZCP). W przeciwieństwie do share deal nabywca nie staje się właścicielem spółki, do której należało przedsiębiorstwo lecz nabywa je bezpośrednio do swojego majątku. W wyniku transakcji asset deal to spółka pozbywa się swojego przedsiębiorstwa bądź ZCP, a nie wspólnicy swoich udziałów w [...]

Autor |19 lutego 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Asset deal vs share deal – czyli co i kiedy wybrać kupując firmę została wyłączona

Samotność w organie

W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieją co najmniej 2 organy: zgromadzenie wspólników i zarząd. Zarówno jeden, jak i drugi może być jednoosobowy. Nie zmienia to jednak faktu, że zasadniczo, oczywiście z pewnymi wyjątkami, organ jednoosobowy działa podobnie jak wieloosobowy. Zgodnie z art. 156 Kodeksu spółek handlowych (KSH), w przypadku spółki jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie, artykuł ten wskazuje, że do spółki jednoosobowej przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. A jeżeli jedynie „odpowiednio”, oznacza to, że nie wprost. Zatem jak to działa? Jedyny wspólnik na zgromadzeniu Zasadniczo zgromadzenie wspólników albo się zwołuje albo odbywa [...]

Autor |12 lutego 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Samotność w organie została wyłączona

Dlaczego umowa spółki może nie wystarczyć?

W pierwszej kolejności trzeba wyjaśnić, czym jest umowa spółki i czemu służy. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych by powołać do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest zawarcie umowy spółki. Już sam fakt podpisania takiej umowy spółki przez jej założycieli (wspólników) oznacza powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Od tego momentu spółka działa w obrocie prawnym, może być pracodawcą, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Sama umowa spółki zawiera podstawowe informacje niezbędne dla jej funkcjonowania, takie jak: przedmiot działalności spółki, informacje dotyczące firmy i siedziby spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną obejmowanych przez wspólników udziałów, [...]

Autor |8 lutego 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Dlaczego umowa spółki może nie wystarczyć? została wyłączona

Procesy transformacyjne spółek – przekształcenie

Zmiana formy organizacyjno-prawnej spółki to po prostu zmiana jej typu. Kodeks spółek handlowych dopuszcza następujące formy krajowego przekształcenia: spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz proste spółki akcyjne mogą być przekształcone w jakakolwiek spółkę handlową; spółki cywilne mogą być przekształcone w każdą inną spółkę handlową; jednoosobowy przedsiębiorca (osoba fizyczna) może przekształcić formę prowadzonej przez siebie działalności w spółkę kapitałową, chociaż niektórzy dopuszczają także możliwość przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną. Zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem [...]

Autor |4 lutego 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Procesy transformacyjne spółek – przekształcenie została wyłączona

Up-stream merger, czyli kilka słów o uproszczonym połączeniu spółek

Połączenie przez przejęcie jest jednym z typów procesów transformacyjnych spółek handlowych. Klasycznie przeprowadzenie tego procesu wymaga spełnienia szeregu sformalizowanych kroków, które mają znaczący wpływ na czas jego trwania. W przypadku gdy dochodzi do przejęcia spółki-córki przez spółkę-matkę (up-stream merger), przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują szereg wyłączeń i jest to możliwe w następujących sytuacjach: spółka przejmująca posiada udziały o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 90%, ale mniej niż 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej (art. 516 § 1 k.s.h.), spółka-matka przejmuje swoją jednoosobową spółkę-córkę (art. 516 § 6 k.s.h.). W przypadku pierwszego wariantu procedura połączenia nie wymaga: sporządzenia przez zarządy łączących [...]

Autor |17 stycznia 2024|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Up-stream merger, czyli kilka słów o uproszczonym połączeniu spółek została wyłączona

Czy można zapobiec wstąpieniu małżonka do spółki z o.o.?

Co do zasady tylko wspólnikowi, który posiada udziały w spółce z o.o. przysługuje status wspólnika spółki. W konsekwencji jedynie taki wspólnik wykonuje prawa udziałowe wynikające ze stosunku spółki. Jednak, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową, małżonek może być także współuprawnionym z udziałów. Z problemem wstąpienia małżonka do spółki z o.o. możemy się spotkać w przypadku ustania takiej wspólności majątkowej pomiędzy małżonkami, czy to wskutek zniesienia takiej wspólności w formie porozumienia czy też jej ustania poprzez orzeczenie rozwodu. W takim przypadku małżonek wspólnika może wstąpić do spółki i stać się jej wspólnikiem. Nie jest trudno wyobrazić sobie sytuację, w której wstąpienie [...]

Autor |21 grudnia 2023|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Czy można zapobiec wstąpieniu małżonka do spółki z o.o.? została wyłączona

Squeeze out w spółce z o.o., czyli jak wycisnąć wspólnika

Cel przymusowego wykupu Istotnym celem przymusowego wykupu udziałów jest usprawnienie procesu zarządzania spółkami wchodzącymi w skład grupy spółek, a także zapewnienie stabilności i sprawnego funkcjonowania spółki z o.o. poprzez uzyskanie pełnej kontroli nad spółką zależną. Ponadto, w sytuacji, gdy mniejszościowy wspólnik staje się zagrożeniem dla interesów spółki, jej wspólników czy też samego rynku, przymusowy wykup udziałów może stanowić również skuteczne narzędzie zarządzania ryzykiem i ochrony przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z długotrwałego konfliktu czy niesprawnej współpracy wspólników, w szczególności wspólnik mniejszościowy utrudnia zarządzanie spółką notorycznym zaskarżaniem podejmowanych w niej uchwał. Podstawy prawne przymusowego wykupu udziałów Art. 21(11) Kodeksu Spółek Handlowych stanowi, [...]

Autor |11 grudnia 2023|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Squeeze out w spółce z o.o., czyli jak wycisnąć wspólnika została wyłączona

Swoboda ograniczona

Ograniczenie swobody działania zarządu W prawdzie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to zarząd powinien podejmować decyzje, jego samodzielność może podlegać ograniczeniom. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Zasada Ustawa wymaga, aby uchwała wspólników była podejmowana przy rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania o określonej wartości. Pod pojęciem rozporządzenia prawem mogą się kryć różnego rodzaju działania. Jest to na przykład przeniesienie tego prawa, ale i jego obciążenie lub ograniczenie lub też zupełne się zrzeczenie danego prawa (o ile [...]

Autor |29 listopada 2023|Kategorie: KSH na 102|Możliwość komentowania Swoboda ograniczona została wyłączona
Przejdź do góry