Połączenie przez przejęcie jest jednym z typów procesów transformacyjnych spółek handlowych. Klasycznie przeprowadzenie tego procesu wymaga spełnienia szeregu sformalizowanych kroków, które mają znaczący wpływ na czas jego trwania. W przypadku gdy dochodzi do przejęcia spółki-córki przez spółkę-matkę (up-stream merger), przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują szereg wyłączeń i jest to możliwe w następujących sytuacjach: spółka przejmująca posiada udziały o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 90%, ale mniej niż 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej (art. 516 § 1 k.s.h.), spółka-matka przejmuje swoją jednoosobową spółkę-córkę (art. 516 § 6 k.s.h.). W przypadku pierwszego wariantu procedura połączenia nie wymaga: sporządzenia przez zarządy łączących [...]

Co do zasady tylko wspólnikowi, który posiada udziały w spółce z o.o. przysługuje status wspólnika spółki. W konsekwencji jedynie taki wspólnik wykonuje prawa udziałowe wynikające ze stosunku spółki. Jednak, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową, małżonek może być także współuprawnionym z udziałów. Z problemem wstąpienia małżonka do spółki z o.o. możemy się spotkać w przypadku ustania takiej wspólności majątkowej pomiędzy małżonkami, czy to wskutek zniesienia takiej wspólności w formie porozumienia czy też jej ustania poprzez orzeczenie rozwodu. W takim przypadku małżonek wspólnika może wstąpić do spółki i stać się jej wspólnikiem. Nie jest trudno wyobrazić sobie sytuację, w której wstąpienie [...]

Cel przymusowego wykupu Istotnym celem przymusowego wykupu udziałów jest usprawnienie procesu zarządzania spółkami wchodzącymi w skład grupy spółek, a także zapewnienie stabilności i sprawnego funkcjonowania spółki z o.o. poprzez uzyskanie pełnej kontroli nad spółką zależną. Ponadto, w sytuacji, gdy mniejszościowy wspólnik staje się zagrożeniem dla interesów spółki, jej wspólników czy też samego rynku, przymusowy wykup udziałów może stanowić również skuteczne narzędzie zarządzania ryzykiem i ochrony przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z długotrwałego konfliktu czy niesprawnej współpracy wspólników, w szczególności wspólnik mniejszościowy utrudnia zarządzanie spółką notorycznym zaskarżaniem podejmowanych w niej uchwał. Podstawy prawne przymusowego wykupu udziałów Art. 21(11) Kodeksu Spółek Handlowych stanowi, [...]

Ograniczenie swobody działania zarządu W prawdzie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to zarząd powinien podejmować decyzje, jego samodzielność może podlegać ograniczeniom. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. O ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Zasada Ustawa wymaga, aby uchwała wspólników była podejmowana przy rozporządzeniu prawem lub zaciągnięciu zobowiązania o określonej wartości. Pod pojęciem rozporządzenia prawem mogą się kryć różnego rodzaju działania. Jest to na przykład przeniesienie tego prawa, ale i jego obciążenie lub ograniczenie lub też zupełne się zrzeczenie danego prawa (o ile [...]

Opowiadaliśmy już o tym, jak to jest, kiedy spółka z o.o. chce zawrzeć umowę z własnym członkiem zarządu. Pominęliśmy jednak bardzo szczególny przypadek, kiedy jedyny członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki. Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość zawierania umów pomiędzy spółką a takim jedynym członkiem zarządu - wspólnikiem. Stawia jednak dodatkowe wymagania wobec tego rodzaju relacji. Cóż zatem w takiej sytuacji? Przede wszystkim, w przypadku umowy zawieranej przez z spółkę z jedynym członkiem jej zarządu, będącym jednocześnie jedynym jej wspólnikiem, nie stosuje się zasady, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą [...]

Spółka jawna, przeznaczona do prowadzenia działalności o mniejszej skali i przede wszystkim o mniejszym ryzyku, może korzystać z prostszej struktury i zarządzania. Jednak zawsze istnieje haczyk – głównym problemem spółki jawnej jest nieograniczona odpowiedzialność wspólników. Z drugiej strony, spółka z o.o. wiąże się z większymi formalnościami, ale również większym bezpieczeństwem wynikającym z ograniczonej odpowiedzialności wspólników. Ale od początku Pierwszym krokiem przy rozpoczęciu działalności jest założenie spółki, a konkretnie zawarcie umowy spółki i jej rejestracja. W spółce jawnej jest to trochę prostsze. Umowa spółki może nastąpić w formie pisemnej lub z wykorzystaniem elektronicznego wzorca udostępnionego w systemie S24. Zawarcie umowy spółki [...]

Jak wiadomo, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowana przez jej zarząd. Oznacza to, w dużym uproszczeniu, że to właśnie zarząd zawiera wszystkie umowy w imieniu spółki. Czasami jednak to właśnie członek zarządu ma być drugą stroną umowy ze spółką. Co się wówczas dzieje? Praktyka pokazuje, że inwencja twórcza w tym zakresie nie zna granic. Niechęć do sięgnięcia po przepisy, wykonania telefonu do prawnika, czy chociażby przeszukania zasobów Internetu, jest przeogromna. Równie ogromna jak pomysłowość osób próbujących rozstrzygnąć ten problem. Dlatego potem spotykamy umowy z członkiem zarządu podpisane przez tego członka zarządu jako reprezentanta obu stron. Albo za spółkę podpisuje się [...]

Skoro powiedziało się „a”, to trzeba powiedzieć i „b”, a nawet „c”. Oprócz umorzenia dobrowolnego i przymusowego, jest jeszcze trzecia droga (wszelkie podobieństwa do zgoła innej trzeciej drogi przypadkowe): umorzenie automatyczne. Otóż wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą z góry zaplanować, że do umorzenia udziału dojdzie w określonej sytuacji. Jak to zrobić? Zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może zawierać regulację, zgodnie z którą dojdzie do automatycznego umorzenia udziału w razie ziszczenia się określonego zdarzenia. Kluczowe przy tym jest, aby zdarzenie to zostało opisane na tyle dokładnie, żeby nie budziło wątpliwości wspólników, czy oto rzeczywiście zdarzenie miało miejsce [...]

Co do zasady podpisy pod umową zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny zostać poświadczone przez notariusza. Nie dotyczy to jednak spółek, które funkcjonują w ramach systemu S24 - w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Poza granicami Polski poświadczenia podpisów może dokonać również konsul. Zgodnie z prawem konsularnym na wniosek obywatela polskiego lub organu administracji publicznej w Rzeczypospolitej Polskiej konsul poświadcza własnoręczność podpisu i znaku ręcznego. O [...]

Jakiś czas temu przedstawiłam garść informacji dotyczących dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Chodziło o przypadki, kiedy dla wspólników stało się jasne, że któryś z nich nie może lub nie powinien już pozostawać w spółce, a sprzedaż udziałów nie jest rozwiązaniem, które satysfakcjonowałoby zainteresowanych. Jednakże, są też inne sytuacje, w których okazuje się, że bardziej praktyczne jest spowodowanie opuszczenia spółki przez wspólnika na skutek przymusowego umorzenia jego udziałów. Co to jest? Przymusowe umorzenie udziałów jest procesem, na skutek którego udziały są umarzane bez zgody wspólnika, któremu przysługują. Kiedy przymusowe umorzenie udziałów jest możliwe? Umorzenie udziałów jest możliwe tylko [...]