1. Sytuacje, w których wspólnik pozostaje pozbawiony prawa głosu.
KSH w artykule 244 przewiduje, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:
a) jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
b) zwolnienia wspólnika z zobowiązania wobec spółki, oraz
c) w przypadku sporu między wspólnikiem a spółką.
Powyższy przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, natomiast wskazany katalog ma charakter zamknięty, co oznacza, że w pozostałych przypadkach nie można wspólnika pozbawić prawa głosu, nawet jeżeli umowa spółki przewiduje jego wyłączenie przy podejmowaniu innych uchwał. Inaczej kształtuje się sytuacja, jeżeli zostanie złożone powództwo o wyłączenie wspólnika wraz zabezpieczeniem poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu swoich praw udziałowych (skutek jest szerszy, dlatego skupimy się wyłącznie na ograniczeniach wynikających z KSH).
Należy również zaznaczyć, że powyższe wyłączenie wspólnika od głosowania nie znajduje zastosowania w przypadku spółki jednoosobowej, ponieważ sama koncepcja spółki jednoosobowej wyłącza istnienie pomiędzy wspólnikami konfliktu interesów.
2. Odpowiedzialność wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium.
Jak zaznaczył ustawodawca, wspólnik może odpowiadać wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Oznacza to, że jego odpowiedzialność może wynikać na przykład z tytułu:
a) niewykonania lub nienależytego wykonania umowy zwartej ze spółką (odpowiedzialność kontraktowa),
b) zawinionego wyrządzenia spółce szkody (odpowiedzialność deliktowa), czy
c) z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.
Ponadto wspólnik może ponosić odpowiedzialność względem spółki również za:
a) niewniesienie dopłat,
b) brak wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
c) naruszenia zakazu konkurencji (jeżeli został ustanowiony),
d) brak realizacji zobowiązania do wnoszenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Również w tym przypadku wspólnik został pozbawiony głosu, jeżeli absolutorium dotyczy jego osoby.
3. Zwolnienie wspólnika z zobowiązania wobec spółki.
Zwolnienie wspólnika z zobowiązania wobec spółki może przyjąć formę:
a) zwolnienia z długu,
b) odnowienia (jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, wówczas zobowiązanie dotychczasowe wygasa),
c) potrącenia umownego (gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym).
Wspólnik, który jest zobowiązany wobec spółki, nie może głosować na Zgromadzeniu Wspólników w celu zwolnienia go z zobowiązania tylko wówczas, gdy umowa spółki przewiduje zgodę Zgromadzenia Wspólników. W pozostałym zakresie odpowiedzialność za zwolnienie z zobowiązania przejmuje na siebie Zarząd spółki.
4. Spór między wspólnikiem a spółką.
Jeżeli wspólnik (jak również członkowie jego rodzin) pozostaje w sporze ze spółką, a Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę dotyczącą na przykład:
a) powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki w tym sporze,
b) zgody na wytoczenie powództwa przez spółkę,
c) zawarcia ugody w sporze pomiędzy spółką a wspólnikiem,
taki wspólnik nie może wówczas głosować podczas podejmowania wymienionych uchwał. Bez znaczenia jest, czy w sporze wspólnik zamierza dochodzić korzyści od spółki, czy to spółka ma roszczenie w stosunku do wspólnika.
5. Zaskarżenie uchwały podjętej z wyłączeniem wspólnika
W orzecznictwie przyjmuje się, że wspólnik wyłączony od głosowania na podstawie art. 244 Kodeksu spółek handlowych nie może zaskarżyć takiej uchwały, ponieważ nie posiada legitymacji czynnej. Powody wyłączenia prawa zaskarżenia takiej uchwały przedstawił Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 14 czerwca 2016 r. I ACa 124/16, którego zdaniem: „wspólnik wyłączony z mocy prawa od głosowania nad uchwałą nie jest uprawniony do jej zaskarżenia, nie jest on bowiem wspólnikiem, który głosował przeciw uchwale. Unormowanie art. 244 Kodeksu spółek handlowych jest świadomym zabiegiem ustawodawcy, który w ten sposób uniemożliwia wspólnikowi blokowanie inicjatywy spółki w wystąpieniu z pozwem dotyczącym odpowiedzialności wspólnika. Samo „pociągnięcie do odpowiedzialności wspólnika” czy wystąpienie z odpowiednim powództwem niczego jeszcze nie przesądza, gdyż wspólnik może w procesie wykazywać swe racje.”
6. Podsumowanie
Kodeksowe wyłączenie prawa głosu wspólnika, w kwestiach poruszonych w tym artykule, ma istotne znaczenie w szczególności, gdy taki wspólnik dysponuje wystarczającą liczbą głosów, by przegłosować pozostałych wspólników. W braku takiej regulacji mogłoby dochodzić do sytuacji, że większościowy wspólnik dysponowałby znaczącą przewagą na pozostałymi wspólnikami. Nie zapominajmy także o jednej z koronnych zasad dotyczących wspólników spółek kapitałowych, tj. równości wspólników, zgodnie z którą wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
