1. Sytuacje w których wspólnik pozostaje pozbawiony prawa głosu.
Kodeks spółek handlowych w artykule 244 przewiduje, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:
a) jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
b) zwolnienia wspólnika z zobowiązania wobec spółki oraz
c) w przypadku sporu między wspólnikiem a spółką.
Powyższy przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, natomiast wskazany katalog ma charakter zamknięty, co oznacza, że w pozostałych przypadkach nie można wspólnika pozbawić prawa głosu, nawet jeżeli umowa spółki przewiduje jego wyłączenie przy podejmowaniu innych uchwał. Inaczej sytuacja kształtuje się, jeżeli zostanie złożone powództwo o wyłączenie wspólnika wraz zabezpieczeniem poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu swoich praw udziałowych (skutek jest szerszy, dlatego skupimy się wyłącznie na ograniczeniach wynikających z Kodeksu spółek handlowych).
Należy również zaznaczyć, że powyższe wyłączenie wspólnika od głosowania nie znajduje zastosowania w przypadku spółki jednoosobowej, ponieważ sama koncepcja spółki jednoosobowej wyłącza istnienie pomiędzy wspólnikami konfliktu interesów.
2. Odpowiedzialność wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium.
Jak zaznaczył ustawodawca, wspólnik może odpowiadać wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Oznacza to że jego odpowiedzialność może wynikać na przykład z tytułu:
a) niewykonania lub nienależytego wykonania umowy zwartej ze spółką (odpowiedzialność kontraktowa),
b) zawinionego wyrządzenia spółce szkody (odpowiedzialność deliktowa), czy
c) z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.
Ponadto wspólnik może ponosić odpowiedzialność względem spółki również za:
a) niewniesienie dopłat,
b) brak wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
c) naruszenia zakazu konkurencji (jeżeli został ustanowiony),
d) brak realizacji zobowiązania do wnoszenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Również w tym przypadku wspólnik został pozbawiony głosu, jeżeli absolutorium dotyczy jego osoby.
3. Zwolnienie wspólnika ze zobowiązania wobec spółki.
Zwolnienie wspólnika z zobowiązania wobec spółki może przyjąć formę:
a) zwolnienia z długu,
b) odnowienia (jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, wówczas zobowiązanie dotychczasowe wygasa),
c) potrącenia umownego (gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym);
Wspólnik, który jest zobowiązany wobec spółki nie może głosować na Zgromadzeniu Wspólników w celu zwolnienia go z zobowiązania tylko wówczas, gdy umowa spółki przewiduje zgodę Zgromadzenia Wspólników. W pozostałym zakresie odpowiedzialność za zwolnienie z zobowiązania przejmuje na siebie Zarząd spółki.
4. Spór między wspólnikiem a spółką.
Jeżeli wspólnik (jak również członkowie jego rodzin) pozostaje w sporze ze spółką, a Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę dotyczącą na przykład:
a) powołania pełnomocnika do reprezentowania spółki w tym sporze,
b) zgody na wytoczenie powództwa przez spółkę,
c) zawarcia ugody w sporze pomiędzy spółką a wspólnikiem,
taki wspólnik nie może wówczas głosować podczas podejmowania takich uchwał. Bez znaczenia jest, czy w sporze wspólnik zamierza dochodzić korzyści od spółki, czy to spółka ma roszczenie w stosunku do wspólnika.
5. Podsumowanie
Kodeksowe wyłączenie prawa głosu wspólnika, w kwestiach poruszonych w tym artykule, ma istotne znaczenie w szczególności, gdy taki wspólnik dysponuje wystarczającą liczbą głosów by przegłosować pozostałych wspólników. W braku takiej regulacji mogłoby dochodzić do sytuacji, że większościowy wspólnik dysponowałby znaczącą przewagą na pozostałymi wspólnikami. Na zakończenie należy przytoczyć jedną z koronnych zasad dotyczących wspólników spółek kapitałowych tj. równości wspólników, zgodnie z którą wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
