Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszą się w Polsce największą popularnością spośród wszystkich spółek handlowych. Z jednej strony wspólnicy takiej spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania tak jak ma to miejsce w przypadku spółek osobowych, z drugiej strony, w odróżnieniu od spółki akcyjnej, jest to twór dużo mniej sformalizowany. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to świetna forma, zarówno rozpoczęcia działalności gospodarczej, jak również jej kontynuacji w przypadku chociażby przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w tą właśnie spółkę. Co jednak, gdy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zabraknie środków finansowych na prowadzenie działalności gospodarczej. W niniejszym artykule, przedstawiamy najczęstsze sposoby dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Do podstawowych sposobów dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy udzielenie pożyczki, podwyższenie kapitału zakładowego oraz wniesienie dopłat.
1. Pożyczka
Z pozoru najszybszą metodą dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest udzielenie jej pożyczki. Zasadniczo, to rozwiązanie wymaga zawarcia umowy pożyczki (w dowolnej formie, natomiast jeżeli kwota pożyczki przewyższa tysiąc złotych powinna zostać zachowana co najmniej forma dokumentowa) oraz wydania spółce określonej w umowie kwoty. Sprawa komplikuje się jednak, gdy:
¾ członek zarządu chce udzielić spółce pożyczki,
¾ jedyny wspólnik spółki będąc zarazem jedynym członkiem zarządu udzielić jej pożyczki.
W pierwszym wypadku, przed udzieleniem pożyczki, Zgromadzenie Wspólników powinno udzielić zgodę na zawarcie umowy, natomiast w drugim przypadku umowa pożyczki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa spółki może również uzależniać możliwość zawarcia umowy pożyczki od zgody wspólników. Dodatkowo, jeżeli kwota pożyczki przewyższa dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego, wymagana będzie uchwała Zgromadzenie Wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Udzielenie pożyczki spółce jest o tyle korzystne, że jeżeli pożyczkodawcą jest jej wspólnik, wówczas nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy również pamiętać że taka pożyczka powinna zostać oprocentowana na zasadach rynkowych, w przeciwnym razie po stronie spółki może powstać przychód, który należy opodatkować.
2. Dopłaty
Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może odbyć się poprzez wniesienie dopłat przez wspólników spółki. Dopłaty podobnie jak pożyczka mają charakter zwrotny. Umowa spółki musi zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Warto dodać, że obowiązek wnoszenia dopłat musi obciążać wszystkich wspólników, niedopuszczalne jest zatem nakładanie tego obowiązku tylko na niektórych wspólników. Jeżeli powyższy warunek został spełniony wystarczające będzie podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników stosownych uchwał oraz wydanie spółce pieniędzy. Uchwała Zgromadzenia Wspólników musi określać wysokość dopłat oraz termin ich wniesienia. W przypadku braku wniesienia przez wspólnika dopłaty w terminie, wspólnik ten będzie zobowiązany również do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie na rzecz spółki, a w przypadku gdyby spółka w razie zwłoki wspólnika doznała szkody może również żądać od niego jej naprawy. Jeżeli uiszczone dopłaty nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym mogą zostać zwrócone wspólnikom.
Z wniesieniem dopłat związany jest również obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości dopłat. Termin na uiszczenie tego podatku wynosi 14 dni od momentu podjęcia uchwały.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego
Ostatnim z prezentowanych sposobów dokapitalizowania spółki jest podwyższenie jej kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego to proces bardziej skomplikowany ponieważ wymaga:
¾ podjęcia przez wspólników uchwały zaprotokołowanej przez notariusza w akcie notarialnym jeżeli do podwyższenia dochodzi w drodze zmiany umowy spółki (umowa spółki może przewidywać możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki),
¾ objęcia udziałów przez wspólników (w przypadku zmiany umowy wymagana będzie forma aktu notarialnego, natomiast w przypadku podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki wystarczająca będzie forma pisemna),
¾ złożenia wniosku o wpis zmiany do KRS,
¾ rejestracja zmiany w KRS.
Podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się również z większymi kosztami. Oprócz obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia kapitału zakładowego, spółka/wspólnicy będą musieli ponieść również koszty notarialne oraz opłaty sądowej od wniosku do KRS.
Podwyższenie kapitału zakładowego jest jednak dogodnym sposobem jeżeli to inwestor ma dokapitalizować spółkę. Inwestor przystępując do spółki obejmuje jej udziały zazwyczaj po cenie wyższej niż nominalna. Kwota przewyższająca łączną wartość nominalną obejmowanych udziałów znana jest jako agio. Jeżeli jeden udział ma wartość 50 zł, a inwestor zamierza nabyć 100 udziałów za cenę rynkową 10.000 zł za jeden udział, to kapitał zakładowy wzrośnie o 5.000 zł natomiast agio w tym wypadku wyniesie 995.000 zł. Agio przeznacza się na kapitał zapasowy, a kwoty tam zgromadzone nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podsumowując, Inwestor dokonujący inwestycji zasila spółkę w kwocie 1.000.000 zł, z czego tylko 5.000 zł opodatkowane będzie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
