W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieją co najmniej 2 organy: zgromadzenie wspólników i zarząd. Zarówno jeden, jak i drugi może być jednoosobowy. Nie zmienia to jednak faktu, że zasadniczo, oczywiście z pewnymi wyjątkami, organ jednoosobowy działa podobnie jak wieloosobowy.
Zgodnie z art. 156 Kodeksu spółek handlowych (KSH), w przypadku spółki jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie, artykuł ten wskazuje, że do spółki jednoosobowej przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. A jeżeli jedynie „odpowiednio”, oznacza to, że nie wprost. Zatem jak to działa?
Jedyny wspólnik na zgromadzeniu
Zasadniczo zgromadzenie wspólników albo się zwołuje albo odbywa się ono bez formalnego zwoływania. Z tą drugą wersją możemy mieć do czynienia, „jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad” (art. 240 KSH).
Podstawowa reguła jest taka, że zgromadzenie wspólników jest zwoływane przez zarząd (art. 235 § 1 KSH). Zatem jeżeli jedyny wspólnik nie jest również członkiem zarządu, rzeczywiście ta forma doprowadzenia do posiedzenia zgromadzenia wspólników zostanie wykorzystana. Jednak jeżeli jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, formalne zwołanie nieco traci sens. Wówczas najwygodniej jest korzystać z przywołanego wyżej przepisu art. 240 KSH i odbywać zgromadzenia bez formalnego zwołania.
Ponadto, skoro jedyny wspólnik posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki, zgromadzenie wspólników w wykonaniu jedynego wspólnika będzie o tyle prostsze, że nie będzie konieczności każdorazowego zliczania głosów oddanych przy poszczególnych uchwałach. Każdorazowo bowiem wszystkie głosy będą „za” lub „przeciw”.
Idąc dalej, nie sposób zastosować do zgromadzenia z udziałem jedynego wspólnika zasady przeprowadzenia tajnych głosowań przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Utrzymanie w takim przypadku tajnego trybu głosowania byłoby bowiem zwykłą fikcją. W ten sposób właśnie zadziała „odpowiednie” stosowanie art. 156 KSH.
Podobnie wygląda sytuacja w odniesieniu do uchwał, w odniesieniu do których wspólnik głosować nie może. Skoro wspólnik nie może głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką (art. 244 KSH), to w przypadku jedynego wspólnika, te uchwały w ogóle nie będą mieć racji bytu.
Formalności
Protokoły obejmujące uchwały zgromadzenia wspólników należy sporządzać również w przypadku spółki jednoosobowej. Stosuje się do nich zwykłe reguły, ponownie jednak z zastrzeżeniem postanowienia ar. 156 KSH mówiącego o odpowiednim zastosowaniu przepisów Działu „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. To wskazuje, że niektóre formalności w przypadku spółki jednoosobowej nie będą mieć wielkiej doniosłości. I tak, przykładowo, trudno oczekiwać, że w przypadku spółki jednoosobowej po otwarciu zgromadzenia wspólników będzie wyłaniany przewodniczący zgromadzenia, jeżeli przewodniczenie obejmie jedyny wspólnik. Może on bowiem po prostu sam sobie przyznać tę funkcję.
Zakres formalności, z których można zrezygnować, lub które trzeba odpowiednio dostosować, w związku z brzmieniem art. 156 KSH, zawsze jednak powinien podlegać analizie stosownie do okoliczności faktycznych i sytuacji spółki.
