I. Stanowisko mniejszościowe – powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 422 Kodeksu spółek handlowych
Zgodnie z pierwszym stanowiskiem uchwały rady nadzorczej i zarządu mogą zostać zaskarżone w drodze analogicznego zastosowania przepisów dotyczących zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników (art. 422-425 KSH). Zgodnie z przytoczonymi przepisami uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Za osoby uprawnione do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej w tym przypadku należałoby uznać:
- zarząd oraz członków zarządu,
- członków rady nadzorczej, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu,
- członków rady nadzorczej bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w posiedzeniu rady,
- członków rady nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu rady nadzorczej w sytuacji jego wadliwego zwołania,
- członków rady nadzorczej niezawiadomionych o posiedzeniu rady nadzorczej.
Termin wniesienia pozwu o uchylenie uchwały rady nadzorczej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od powzięcia uchwały.
Istnieje również możliwość wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej w przypadku gdy jest ona sprzeczna z przepisami. Termin wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej wynosi sześć miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o powzięciu uchwały, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
II. Stanowisko dominujące – zaskarżanie uchwał rady nadzorczej w trybie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego
Zgodnie z drugim stanowiskiem podstawą do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej jest art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z tym przepisem każdy, kto ma w tym interes prawny, może żądać ustalenia istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Stwierdzenie wadliwości uchwały rady nadzorczej w oparciu o art. 189 k.p.c. może nastąpić w drodze powództwa o ustalenie nieistnienia prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą.
W tym trybie uchwała rady nadzorczej może zostać zaskarżona, jeżeli jest ona sprzeczna z ustawą lub zasadami współżycia społecznego (art. 58 Kodeksu cywilnego) .
Podmiotami, którym przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej są podmioty, które mają w tym interes prawny. Przyjmuje się zatem, że będą to:
- członkowie zarządu,
- członkowie rady nadzorczej,
- akcjonariusz.
Art. 189 KPC nie przewiduje terminu do wnoszenia powództwa o ustalenie nieistnienia prawa lub stosunku prawnego wynikającego z powzięcia uchwały przez radę nadzorczą.
