Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugą pod względem zainteresowania, najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce jednak, spółki tego typu pojawiają się w przypadku istotnie rozbudowanych działalności gospodarczych. Założenie takiego przedsiębiorstwa poprzedzone jest każdorazowo podjęciem szeregu czynności, tj. chociażby wybór wspólników czy przedmiotu wykonywanej działalności. Wszystko jednak zmierza do jednego, tj. do zawiązania spółki oraz jej późniejszej rejestracji.
Podejmując decyzję o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będziemy musieli odpowiedzieć sobie na pytanie w jakiej formie będziemy ją rejestrować. Do wyboru mamy bowiem dwa sposoby.
Pierwszym jest zawarcie umowy spółki u notariusza oraz późniejsze elektroniczne złożenie wniosku o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym. Począwszy od 2012 roku mamy także możliwość wykorzystania skróconej procedury, która nie wymaga wizyty u notariusza i realizowana jest wyłącznie przy pomocy systemu teleinformatycznego umożliwiającego elektroniczną rejestrację podmiotów gospodarczych.
Kwestia wyboru sposobu rejestracji zdeterminowana będzie naszymi potrzebami. Jeżeli chcemy skomponować umowę spółki regulującą kwestie takie jak dopłaty, czy też pokrycie kapitału zakładowego poprzez wkład inny niż pieniężny, niezbędne będzie zawarcie tej umowy w formie aktu notarialnego. Notariusz, jako osoba zaufania publicznego, zadba o to aby regulacje wewnętrzne spółki były zgodne z przepisami prawa handlowego a jeśli trzeba, wyjaśni dlaczego niektóre pomysły wspólników nie mogą zostać zapisane w samej treści umowy spółki. Należy bowiem pamiętać o tym, że umowa spółki reguluje głównie kwestie związane z jej organizacją, organami, działaniem i prawami przywiązanymi do udziałów. Jeżeli wspólnicy chcą wyjść poza te ramy, mogą zawrzeć odrębną umowę (tzw. Umowa Wspólników) i w tym przypadku forma aktu notarialnego nie będzie już wymagana.
Umawiając spotkanie u notariusza powinniśmy przygotować informacje niezbędne do sporządzenia umowy spółki, tj.:
- dane wspólników oraz ich dokumenty tożsamości,
- firmę i siedzibę zakładanej spółki,
- przedmiot działalności,
- czas trwania spółki (w przypadku, gdy jest on określony),
- wysokość kapitału zakładowego, który w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi wynosić co najmniej 5.000 złotych, a także informacje dotyczące liczby oraz wartości udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników.
Zawarcie umowy spółki w tym trybie wiąże się z koniecznością uiszczenia taksy notarialnej, uzależnionej od wysokości kapitału zakładowego tworzonej spółki (im wyższy kapitał zakładowy, tym wyższa jest opłata) oraz odpowiednich opłat sądowych. Te drugie to obowiązkowa opłata sądowa w wysokości 500 złotych oraz opłata w wysokości 100 zł tytułem należności za ogłoszenie zarejestrowanej spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do wskazanych powyżej kwot powinniśmy dodatkowo doliczyć sumę kosztów wypisów, które to wypisy po zakończonej procedurze otrzymują strony.
Jeżeli z różnych względów nasza umowa spółki nie musi być regulacją kompleksową (np. spółka jednoosobowa, spółka zawierana przez małżonków), przy zakładaniu spółki możemy skorzystać z systemu S24.
Jego główną zaletą jest deklarowana oficjalnie prostota w kwestii rejestracji i niższe koszty założenia ( brak kosztów notarialnych, opłata sądowa od wniosku o wpis wynosi jedynie 350 złotych). Jedynym warunkiem, który musimy zrealizować jest posiadanie przez wszystkie osoby podpisujące umowę podpisu elektronicznego bądź dostępu do profilu zaufanego. Ponadto, niezbędnym będzie posiadanie możliwości dokonywania płatności w formie elektronicznej, celem uiszczania wymaganych płatności. Po weryfikacji, system bowiem samodzielnie przeniesie nas do bankowości elektronicznej.
Warto jednak zauważyć, że proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet wbrew pozorom bywa procesem dość skomplikowanym. Samo oprogramowanie jest bowiem mało intuicyjne i mało przyjazne dla użytkownika, co powoduje, że teoretycznie krótki czas rejestracji potrafi się znacznie wydłużyć. W efekcie dostajemy też standardową umowę spółki, która bardzo często ma „określony okres przydatności do użycia”. Bardzo często okazuje się bowiem, że taka umowa nie reguluje kwestii, które odzwierciedlałyby specyfikę danej firmy oraz potrzeby wspólników. Przed wyborem „drogi na skróty” warto zatem dokonać szybkiej analizy potrzeb i odpowiedzieć sobie na pytanie: czy warto?
Jednym z rozwiązań wybieranym przez przedsiębiorców, łączącym dwa wspomniane powyżej sposoby założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest rejestracja spółki przy pomocy systemu teleinformatycznego oraz późniejsze dostosowanie umowy u notariusza. Należy bezwzględnie pamiętać, iż tego typu zmiana umowy u notariusza wyklucza późniejsze dokonywanie zmian w strukturze spółki przy pomocy systemu S24, a skuteczna jest dopiero od momentu rejestracji spółki w KRS. Rozwiązanie takie może jednak czasami okazać się korzystne, szczególnie w sytuacji w której w momencie zakładania spółki nie znamy jeszcze wszystkich przyszłych udziałowców.
Konkludując, przed podjęciem jakichkolwiek decyzji w przedmiocie założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, warto zastanowić się nad wyborem adekwatnego sposobu jej zawarcia oraz zadać sobie pytanie, na ile wzorzec udostępniony w systemie S24 będzie w pełni wystarczającym dla przemyślanego uregulowania wszelkich niezbędnych dla przedsiębiorstwa zapisów oraz relacji pomiędzy wspólnikami zakładanej spółki.
