Niewątpliwie potrzebą ludzkości i każdego z nas osobno jest unieśmiertelnienie siebie, swoich dokonań i pozostawienie po sobie śladu. Horacy już w I wieku przed naszą erą z zahaczającą o pychę pewnością siebie znalazł sposób na wybudowanie pomnika, który po kilkunastu wiekach nadal trwa niezachwianie.
W dzisiejszych czasach, choć nasze potrzeby się zmieniły, to nadal dziedziczenie i przekazywanie swoim następcom wartości, w tym również wartości materialnych, stanowi ważną część życia. Coraz więcej ludzi z wyprzedzeniem myśli o tym jak uregulować swoje sprawy majątkowe wtedy, kiedy jeszcze rzeczywiście moment skorzystania z tych regulacji wydaje się odległy. To bardzo dobre tendencje, ponieważ przygotowanie zawczasu planu na dziedziczenie majątku często pozwala na oszczędzenie niewygodnych i nadal postrzeganych jako nieprzystające rozmów i dywagacji odnośnie podziału schedy spadkowej.
Śmierć stanowi nieodłączną część życia, dlatego warto wyjść ze sfery tabu i pozwolić sobie na podjęcie decyzji: „Co chciałbym/chciałabym, żeby stało się z rzeczami, które tak pieczołowicie gromadziłem przez całe życie?”.
Przedmiotem dziedziczenia, wbrew nasuwającym się w pierwszym momencie skojarzeniom, objęte są nie tylko rzeczy materialne, ale również coś, czego nie widać, a więc prawa. Jednym z takich praw, któremu dzisiaj chcielibyśmy się bliżej przyjrzeć jest prawo do dziedziczenia udziału lub udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
DZIEDZICZENIE UDZIAŁU W SPÓŁCE Z O.O.
Zasadą jest, iż udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne i stanowią część masy spadkowej. Ich dziedziczenie odbywa się na zasadach ogólnych, a więc jeżeli spadkodawca nie pozostawia testamentu to do dziedziczenia udziałów należy stosować przepisy ogólne wynikające z kodeksu cywilnego, czyli takie które stosujemy również w przypadku rzeczy materialnych.
Dziedziczenie udziałów ma na celu wprowadzenie spadkobiercy w miejsce zmarłego wspólnika-spadkodawcy. Aby stało się temu zadość spadkobierca musi wystąpić o formalne potwierdzenie przysługującego mu prawa do spadku. Takim dokumentem jest postanowienie wydane przez właściwy sąd stwierdzające nabycie spadku po spadkobiercy. Alternatywnie spadkobierca może skorzystać z mniej czasochłonnej ścieżki i uzyskać notarialne poświadczenie dziedziczenia.
Przed uzyskaniem jednego z dwóch wyżej wymienionych dokumentów spadkobierca nie może wykonywać przysługującego mu prawa wobec spółki, której jego spadkodawca pozostawał udziałowcem. Pomimo, iż to z chwilą śmierci przechodzą na spadkobierców wszystkie prawa i obowiązki spadkodawcy to aby wykonywać prawa związane z udziałem w spółce niezbędne jest legitymowanie się potwierdzonym przez sąd lub notariusza nabyciem spadku.
WIELOŚĆ SPADKOBIERCÓW
Jeżeli mamy do czynienia tylko z jednym spadkobiercą to sytuacja jest prosta i spadkobierca ten wstępuje w ogół praw wobec spółki, które wcześniej przysługiwały jego spadkodawcy, problematycznie zaczyna być, jeżeli spadkobierców jest kilku, a tak zdarza się w większości przypadków. Najczęściej bowiem spadkobiercami zostają małżonek oraz dzieci zmarłego. Każde z nich wraz z chwilą śmierci spadkodawcy staje się jego spadkobiercą, oczywiście wyłączając przypadki wydziedziczenia.
W przypadku w którym spadkobierców jest kilku każde z nich po przeprowadzeniu odpowiednich czynności wskazanych w punkcie powyżej, otrzymuje poświadczenie nabycia spadku i tym samym staje się współwłaścicielem w części ułamkowej wszystkich praw przysługujących uprzednio spadkodawcy.
Aby znieść tą współwłasność niezbędne jest dokonanie podziału masy spadkowej. W tym wypadku również są dwie drogi. Pierwsza, czasami wyboista i nieprzewidywalna droga sądowa. Jest to opcja nieco tańsza ale i bardziej czasochłonna oraz druga droga czyli umowa działowa. Co prawda umowa działowa wymaga zgody wszystkich spadkobierców, ale pozwala na zaoszczędzenie czasu (a zapewne też nerwów).
W sytuacji, w której do udziału w spółce pozostaje współuprawnionych kilku spadkobierców mogą oni wykonywać swoje prawa przez wspólnego przedstawiciela. Łączy ich bowiem wspólne i niepodzielne prawo tzn. żadnemu ze współuprawnionych nie przysługuje prawo do wydzielonej części udziału w spółce. Za zobowiązania związane z udziałem spadkobiercy również odpowiadają solidarnie.
Powyższy mechanizm ma na celu wyeliminowanie sytuacji, w której zagrożone zostałoby dalsze funkcjonowanie spółki. Jest to wypośrodkowanie potrzeb spółki i interesu spadkobierców. Spółka dąży do zachowania stabilności, a spadkobiercy co oczywiste chcą móc realnie oddziaływać na spółkę wykonując swoje prawa korporacyjne.
Zgodnie z obowiązującą judykaturą i doktryną prawa, choćby współuprawnieni byli jednomyślni w swoich decyzjach to i tak nie mogą ich czynić samodzielnie, a wyłącznie przez umocowanego przedstawiciela.
Jednocześnie przepisy dotyczące udziału współuprawnionych w wykonywaniu praw w spółce przez przedstawiciela stanowią przepisy bezwzględnie obowiązujące, a to oznacza, że jeżeli spadkobiercy nie dojdą do porozumienia i nie ustanowią jednego przedstawiciela to na żądanie osób reprezentujących co najmniej połowę udziału sąd rozstrzygnie, który z proponowanych kandydatów powinien zostać przedstawicielem współuprawnionych.
Co więcej, jeżeli w sprawie ustanowiony jest kurator spadku, wykonawca testamentu do sprawowania zarządu spadkiem lub zarządca wspólnego udziału to współuprawnieni nie mogą obok niego powołać wybranego przez siebie przedstawiciela, tylko automatycznie ich przedstawicielem w tym zakresie zostaje jedna z wyżej wymienionych osób.
Regulacja kodeksu spółek handlowych w przedmiocie praw współuprawnionych chroni funkcjonowanie spółki również w zakresie doręczeń. Przepis stanowi bowiem, że jeżeli spadkobiercy nie wyznaczą wspólnego przedstawiciela to oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.
Jeżeli współuprawnieni nie wyznaczą przedstawiciela to faktycznie tracą możliwość oddziaływania na spółkę. Nie mogą wykonywać prawa głosu, zaskarżać uchwał podjętych przez organy statutowe spółki czy wykonywać czynności kontrolnych wobec spółki. Także dywidenda jest wypłacana do depozytu sądowego, a nie współuprawnionym.
Remedium na taką sytuację jest jak najszybsze doprowadzenie do zakończenia postępowania działowego skutkującego rozstrzygnięciem orzekającym, który ze spadkobierców będzie dysponował udziałami w spółce i w jakiej wysokości. Tylko takie rozstrzygnięcie pozwala na w pełni swobodne wykonywanie odziedziczonych uprawnień i zapewnia stabilność funkcjonowania spółki.
