Zasadniczym celem przeprowadzenia transakcji M&A jest wzrost potencjału ekonomicznego przedsiębiorstwa. Aby można było mówić o dobrze przeprowadzonej transakcja M&A, na jej wstępnym etapie, konieczne jest prawidłowe ustalenie struktury całej transakcji („strukturyzacja transakcji M&A”). Zasadniczy wpływ na kształt transakcji mają jej uczestnicy kierujący się swoim interesem, a niekiedy również interesem nabywanego przedsiębiorstwa. W różnego rodzajach transakcjach M&A, strony albo uzgadniają wspólnie strukturę transakcji albo to jedna strona, z reguły inwestor, narzuca swoje rozwiązania.
Strukturyzowanie transakcji odbywa się jednak w ścisłym związku z aktualnie dostępnymi rozwiązaniami prawnymi, z uwzględnieniem aspektów podatkowych, finansowych czy regulacyjnych. Niekiedy przejęcie przedsiębiorstwa wymaga dokonania czynności przygotowawczych, takich jak uzyskanie wymaganych decyzji, spełnienia określonych warunków, a nawet dokonanie czasochłonnej restrukturyzacji całego przedsiębiorstwa.
Strukturyzacja transakcji M&A może obejmować wykorzystanie następujących modeli:
- transakcja na udziałach,
- transakcja na aktywach,
- przekształcenie,
- połączenie,
- podział.
Najczęściej wykorzystywanymi modelami w transakcjach M&A są transakcje na udziałach („share deal”) oraz transakcje na aktywach („asset deal”). W przypadku transakcji na udziałach dochodzi do zbycia udziałów bądź akcji spółek kapitałowych, natomiast transakcje na aktywach obejmują zbycie przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”).
Transakcja na udziałach może zostać poprzedzona przeprowadzeniem procesu transformacyjnego. W przypadku przedsiębiorstwa prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej, albo spółki osobowej, często wykorzystywaną strukturą jest przekształcenie w spółkę kapitałową, a następnie zbycie udziałów/akcji spółki przekształconej.
Inną klasyczną strukturą M&A jest połączenie dwóch lub większej liczby spółek. W wyniku połączenia dochodzi do zwiększenia majątku spółki przejmującej o majątek spółki przejmowanej, a wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej zgodnie z ustalonym parytetem wymiany udziałów. W ramach połączenia może również dojść do zawiązania nowej spółki, w oparciu o majątek spółek uczestniczących w połączeniu. Ten rodzaj transakcji M&A, zasadniczo, ma na celu połączenie przedsiębiorców, często konkurujących ze sobą na co dzień. Połączenie potencjału kilku spółek, pozwala na zwiększenie potencjału ekonomicznego w ramach jednego podmiotu, a przez to zwiększa szanse na zdobycie lepszej pozycji na rynku.
Ostatnim omawianym modelem transakcji M&A jest podział, który może prowadzić do przeniesienia całego majątku spółki dzielonej na inne spółki przejmujące(również spółkę nowo zawiązaną) bądź wydzielenie ZCP spółki dzielonej do majątku innej spółki. Częstym powodem wykorzystania struktury podziału w transakcjach M&A, jest zainteresowanie spółki przejmującej przejęciem konkretnego obszaru działalności operacyjnej spółki dzielonej. W tym przypadku, podobnie jak w wyniku połączenia, celem podziału jest zwiększenie potencjału spółki przejmującej, przy czym zwiększenie to dotyczy tylko obszaru przejmowanej ZCP.
W tym artykule wymieniłem podstawowe struktury wykorzystywane w transakcjach M&A. Dokładna charakterystyka poszczególnych struktur zostanie omówiona szczegółowo w kolejnych artykułach.
