Aktualnie trwają pracę nad kolejną dużą nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. W tym przypadku są to zmiany, które zostały wymuszone na polskim ustawodawcy Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (dalej jako: „Dyrektywa 2019/2121”). Zmiany obejmują wprowadzenie nowych typów transgranicznych procesów transformacyjnych tj. transgranicznego przekształcenia oraz transgranicznego podziału. Nowelizacja ma również na celu, wprowadzenie zmian do już istniejących krajowych procesów transformacyjnych. Jak dowiadujemy się z preambuły do Dyrektywy 2019/2121 brak ram prawnych dotyczących przekształceń i podziałów transgranicznych prowadzi do fragmentacji rozwiązań prawnych [...]

Nabywanie udziałów albo akcji spółek kapitałowych nie zawsze dochodzi do skutku z dniem podpisania umowy zbycia. Często wymagane będzie dokonanie dodatkowych czynności. Przepisy ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o Krajowym Ośrodku Wsparcia Rolnictwa (Dz. U. 2017 poz. 623) (dalej jako: „Ukowr”) zawierają ograniczenia w przypadku zbywania udziałów/akcji spółek, które są właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnej. Pomimo, że przepisy te obowiązują już od dłuższego czasu, nie każdy wie, kiedy obrót posiadanymi udziałami/akcjami może odbywać się w sposób swobodny. Niniejszy artykuł przybliży jakie wymagania stawia Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa („KOWR”) w zakresie obrotu udziałem kapitałowym w spółkach kapitałowych, które [...]

Jedną z najistotniejszych zmian wprowadzonych nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 13 października bieżącego roku jest wyposażenie rad nadzorczych w dodatkowe kompetencje, których zadaniem ma być zwiększenie ich efektywności w strukturach spółek kapitałowych. Jak zaznacza ustawodawca w uzasadnieniu do projektu nowelizacji: „patrząc przez pryzmat kompetencji, rada nadzorcza powinna pracować jako ciało gwarantujące, że prowadzący sprawy spółki członkowie zarządu będą podejmowali wyłącznie działania zgodne z interesem spółki. Warunkiem realności sformułowanego założenia konstrukcyjnego spółki kapitałowej jest równowaga informacyjna, występująca między zarządem a członkami rady nadzorczej.” W przypadku spółki akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest obligatoryjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zobowiązane [...]

Zasadniczym celem przeprowadzenia transakcji M&A jest wzrost potencjału ekonomicznego przedsiębiorstwa. Aby można było mówić o dobrze przeprowadzonej transakcja M&A, na jej wstępnym etapie, konieczne jest prawidłowe ustalenie struktury całej transakcji („strukturyzacja transakcji M&A”). Zasadniczy wpływ na kształt transakcji mają jej uczestnicy kierujący się swoim interesem, a niekiedy również interesem nabywanego przedsiębiorstwa. W różnego rodzajach transakcjach M&A, strony albo uzgadniają wspólnie strukturę transakcji albo to jedna strona, z reguły inwestor, narzuca swoje rozwiązania. Strukturyzowanie transakcji odbywa się jednak w ścisłym związku z aktualnie dostępnymi rozwiązaniami prawnymi, z uwzględnieniem aspektów podatkowych, finansowych czy regulacyjnych. Niekiedy przejęcie przedsiębiorstwa wymaga dokonania czynności przygotowawczych, takich [...]

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową - czy warto?   Najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Na popularność prowadzenia działalności w tej formie wpływa między innymi mało skomplikowany sposób jej otwierania oraz łatwość jej prowadzenia. Z prowadzeniem działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej wiążą się również ryzyka, takie jak odpowiedzialność całym majątkiem przedsiębiorcy za zobowiązania firmy. W praktyce, za wszelkie niepowodzenia finansowe prowadzonej działalności, wierzyciele mogą skierować swoje roszczenia również do majątku prywatnego przedsiębiorcy, jak również, do majątku wspólnego przedsiębiorcy i jego małżonka (jeżeli w małżeństwie tym obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej). W [...]

Newsletter KRS: e-monitoring przeciw podszywaniu się pod spółki W dniu 21 czerwca 2022 r. weszła w życie zmiana ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którą ustawodawca udostępnił nową funkcjonalność w Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), tak zwany „Newsletter KRS”. Założeniem ustawodawcy jest ograniczenia procederu kradzieży spółek, poprzez wprowadzenie możliwości monitorowania wniosków składanych do KRS, oraz wydawanych przez sądy rejestrowe postanowień o wpisie zmiany podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców albo rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Powiadomienie spółki o złożeniu wniosku, np. o zmianę wspólników czy członków zarządu pozwoli na weryfikację, czy wniosek [...]

Prawo holdingowe – wprowadzenie W dniu 13 października 2022 r. zacznie obowiązywać ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, której zasadniczym celem jest wprowadzenie do polskiego prawa regulacji w zakresie prawa holdingowego, nazywanego również prawem grup spółek oraz prawem koncernowym (dalej jako: „Nowelizacja”). Jak wskazuje ustawodawca w uzasadnieniu do Nowelizacji: „lata dynamicznego rozkwitu gospodarki przyniosły wiele przykładów wskazujących, iż równolegle z ułatwieniami dla biznesu, prace legislacyjne powinny ogniskować się również na wzmocnieniu instrumentów służących wewnętrznemu nadzorowi podmiotów prowadzących działalność ekonomiczną”. Zasadniczo w kwestii poziomu uregulowania prawa holdingowego przyjmuje się [...]

To już nie tylko dobra praktyka. Nowelizacja KSH wchodzi w życie z dniem 13 października 2022 r. Jedną ze zmian wprowadzanych wskazaną nowelizacją jest obowiązek protokołowania uchwał zarządu w spółkach kapitałowych. Dotychczas, pomimo braku ustawowego obowiązku protokołowania uchwał zarządu, taka praktyka od dawna była obecne w obrocie, a jej usankcjonowanie ma na celu zapobiec odstępstwom od tej praktyki. Pomimo, że nie we wszystkich spółkach przyjęło się protokołowanie uchwał zarządu, to niewątpliwie taka praktyka ma istotny walor praktyczny z uwagi na to, że pozwala uniknąć w przyszłości wątpliwości zarówno co do treści samej uchwały, jak i faktu jej podjęcia. Zgodnie z [...]

Zmiany w KSH: co czeka akcjonariuszy i wspólników? Czym jest grupa spółek? Ustawodawca wprowadził definicję grupy spółek określając ją jako „spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi” (art. 4 §1 pkt. 51 ksh). Podkreślenia wymaga fakt, że grupa spółek powinna kierować się wspólną strategią gospodarczą w celu realizacji wspólnego interesu, a owa wspólna strategia powinna uzasadniać sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółkami [...]