1. Ustalenie statusu cudzoziemca w przypadku polskich spółek. Zgodnie art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 24 marca 1920 o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców („Ustawa”) za cudzoziemca uważa się: osobę fizyczną nieposiadająca obywatelstwa polskiego; osobę prawną mająca siedzibę za granicą; nieposiadającą osobowości prawnej spółkę osób wymienionych w pkt 1 lub 2, mająca siedzibę za granicą; osobę prawną i spółkę handlową nieposiadająca osobowości prawnej mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kontrolowana bezpośrednio lub pośrednio przez osoby lub spółki wymienione w pkt 1, 2 i 3. Za spółkę kontrolowaną uważa się spółkę, w której cudzoziemiec lub cudzoziemcy dysponują bezpośrednio lub pośrednio powyżej [...]

Co do zasady prowadzenie spraw i reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kompetencji zarządu. Są jednak od tego wyjątki, a jednym z nich jest zawieranie umów z członkami zarządu. W tym przypadku cel odstąpienia od zasady reprezentacji spółki przez zarząd jest jasny – chodzi o ochronę spółki przed potencjalnym konfliktem interesów. Rozwiązaniem tej sytuacji ma być art. 210 par.1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W teorii przepis ten wydaje się być dosyć jasny, jednak w praktyce pojawia się kilka problemów. Art. [...]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się największym zainteresowaniem spośród wszystkich spółek kapitałowych, jak również osobowych. Ogólną zasadą odbywania Zgromadzenia Wspólników jest jego przeprowadzenie w siedzibie spółki (siedziba oznacza miejscowość, a nie konkretny adres spółki) lub w innej miejscowości na terenie kraju jeżeli przewiduje to umowa spółki lub wspólnicy spółki wyrażą na to zgodę. Często wspólnikami tego typu spółek są cudzoziemcy, czy ogólnie rzecz biorąc osoby przebywające poza terytorium Polski, a co warte jest odnotowania Zgromadzenia Wspólników nie mogą odbywać za granicą. W jednym z ostatnich artykułów podjąłem tematykę uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników w sposób zdalny, natomiast w dzisiejszym artykule omówię [...]

1.    Sytuacje, w których wspólnik pozostaje pozbawiony prawa głosu. KSH w artykule 244 przewiduje, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących: a)    jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, b)   zwolnienia wspólnika z zobowiązania wobec spółki, oraz c)  w przypadku sporu między wspólnikiem a spółką. Powyższy przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, natomiast wskazany katalog ma charakter zamknięty, co oznacza, że w pozostałych przypadkach nie można wspólnika pozbawić prawa głosu, nawet jeżeli umowa spółki przewiduje jego wyłączenie przy podejmowaniu innych uchwał. Inaczej kształtuje się sytuacja, jeżeli zostanie złożone [...]

Zgodnie z brzmieniem art. 234(1) Kodeksu spółek handlowych udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dla tych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnicy chcieliby skorzystać z dobrodziejstwa udziału w zgromadzeniu w sposób zdalny, lecz umowa spółki to wyklucza, rozwiązaniem jest w pierwszej kolejności jej zmiana co wiąże się z wizytą u notariusza. Pozostałe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ten krok mogą śmiało ominąć. Następnym krokiem jest przyjęcie regulaminu określającego zasady udziału w Zgromadzeniu Wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli w spółce nie została powołana Rada Nadzorcza (co do zasady nie [...]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugą pod względem zainteresowania, najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce jednak, spółki tego typu pojawiają się w przypadku istotnie rozbudowanych działalności gospodarczych. Założenie takiego przedsiębiorstwa poprzedzone jest każdorazowo podjęciem szeregu czynności, tj. chociażby wybór wspólników czy przedmiotu wykonywanej działalności. Wszystko jednak zmierza do jednego, tj. do zawiązania spółki oraz jej późniejszej rejestracji. Podejmując decyzję o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będziemy musieli odpowiedzieć sobie na pytanie w jakiej formie będziemy ją rejestrować. Do wyboru mamy bowiem dwa sposoby. Pierwszym jest zawarcie umowy spółki u notariusza oraz późniejsze elektroniczne złożenie wniosku o rejestrację w [...]

Kiedy już przyszli wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uporają się z biznesplanem oraz wszystkimi trudnymi rozmowami dotyczącymi roli każdego z nich w spółce oraz organizacji wewnętrznej spółki, nadchodzi czas, aby nadać spółce jakąś nazwę (czyli używając języka ustaw: firmę). Czasem jest odwrotnie – nazwa jest, a trzeba jeszcze dograć szczegóły. Niezależnie od tego, którą ścieżką podążają przyszli wspólnicy, przepisy prawa stawiają wobec nazwy spółki pewne wymagania. Głównymi źródłami tych wymagań są przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych – no jasne, ale czy to wszystko? Kodeks spółek handlowych zawiera raczej skąpą regulację dotyczącą firmy spółki z ograniczoną [...]

Chciałoby się zaśpiewać „zbywać każdy może trochę lepiej lub trochę gorzej, ale nie o to chodzi, jak co komu wychodzi”. Nie w przypadku zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomijając wymaganą formę zbycia udziałów, uzyskanie zgód korporacyjnych czy innych wymogów przewidzianych umową spółki, jest jeszcze jeden obowiązek w praktyce dość często pomijany. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału, zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia udziału bądź ustanowienia na nim zastawu lub użytkowania. Co zatem się stanie, jeżeli zainteresowani (w tym przypadku [...]

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszą się w Polsce największą popularnością spośród wszystkich spółek handlowych. Z jednej strony wspólnicy takiej spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania tak jak ma to miejsce w przypadku spółek osobowych, z drugiej strony, w odróżnieniu od spółki akcyjnej, jest to twór dużo mniej sformalizowany. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to świetna forma, zarówno rozpoczęcia działalności gospodarczej, jak również jej kontynuacji w przypadku chociażby przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w tą właśnie spółkę. Co jednak, gdy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zabraknie środków finansowych na prowadzenie działalności gospodarczej. W niniejszym artykule, przedstawiamy najczęstsze sposoby dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do [...]