Jak co roku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zobligowane do zatwierdzenia i wysłania do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Rok obrotowy to okres najczęściej dwunastu miesięcy kalendarzowych, za który spółka sporządza sprawozdanie finansowe. O konkretnej dacie otwarcia ksiąg rachunkowych nie decyduje ani data podpisania umowy spółki z o.o., ani dzień jej rejestracji w KRS. Księgi rachunkowe spółki otwierają się na dzień faktycznego rozpoczęcia działalności, czyli na dzień pierwszego zdarzenia, które wywołuje skutki o charakterze finansowym. Spółki z o.o. które zostały zawiązane w drugiej połowie 2022 roku, zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września [...]

Zgodnie z art. 211 KSH członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, być wspólnikiem w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Tyle sam przepis. Warto dodać, że działalność konkurencyjna nie musi oznaczać aktywnej postawy ze strony członka zarządu - wystarczy bierne uczestnictwo i posiadanie udziałów lub akcji. Zakres zakazu ustanowionego w KSH nie wydaje [...]

Niewątpliwie potrzebą ludzkości i każdego z nas osobno jest unieśmiertelnienie siebie, swoich dokonań i pozostawienie po sobie śladu. Horacy już w I wieku przed naszą erą z zahaczającą o pychę pewnością siebie znalazł sposób na wybudowanie pomnika, który po kilkunastu wiekach nadal trwa niezachwianie. W dzisiejszych czasach, choć nasze potrzeby się zmieniły, to nadal dziedziczenie i przekazywanie swoim następcom wartości, w tym również wartości materialnych, stanowi ważną część życia. Coraz więcej ludzi z wyprzedzeniem myśli o tym jak uregulować swoje sprawy majątkowe wtedy, kiedy jeszcze rzeczywiście moment skorzystania z tych regulacji wydaje się odległy. To bardzo dobre tendencje, ponieważ przygotowanie [...]

Co do zasady prowadzenie spraw i reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kompetencji zarządu. Są jednak od tego wyjątki, a jednym z nich jest zawieranie umów z członkami zarządu. W tym przypadku cel odstąpienia od zasady reprezentacji spółki przez zarząd jest jasny – chodzi o ochronę spółki przed potencjalnym konfliktem interesów. Rozwiązaniem tej sytuacji ma być art. 210 par.1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W teorii przepis ten wydaje się być dosyć jasny, jednak w praktyce pojawia się kilka problemów. Art. [...]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się największym zainteresowaniem spośród wszystkich spółek kapitałowych, jak również osobowych. Ogólną zasadą odbywania Zgromadzenia Wspólników jest jego przeprowadzenie w siedzibie spółki (siedziba oznacza miejscowość, a nie konkretny adres spółki) lub w innej miejscowości na terenie kraju jeżeli przewiduje to umowa spółki lub wspólnicy spółki wyrażą na to zgodę. Często wspólnikami tego typu spółek są cudzoziemcy, czy ogólnie rzecz biorąc osoby przebywające poza terytorium Polski, a co warte jest odnotowania Zgromadzenia Wspólników nie mogą odbywać za granicą. W jednym z ostatnich artykułów podjąłem tematykę uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników w sposób zdalny, natomiast w dzisiejszym artykule omówię [...]

1.    Sytuacje, w których wspólnik pozostaje pozbawiony prawa głosu. KSH w artykule 244 przewiduje, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących: a)    jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, b)   zwolnienia wspólnika z zobowiązania wobec spółki, oraz c)  w przypadku sporu między wspólnikiem a spółką. Powyższy przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, natomiast wskazany katalog ma charakter zamknięty, co oznacza, że w pozostałych przypadkach nie można wspólnika pozbawić prawa głosu, nawet jeżeli umowa spółki przewiduje jego wyłączenie przy podejmowaniu innych uchwał. Inaczej kształtuje się sytuacja, jeżeli zostanie złożone [...]

Zgodnie z brzmieniem art. 234(1) Kodeksu spółek handlowych udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dla tych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnicy chcieliby skorzystać z dobrodziejstwa udziału w zgromadzeniu w sposób zdalny, lecz umowa spółki to wyklucza, rozwiązaniem jest w pierwszej kolejności jej zmiana co wiąże się z wizytą u notariusza. Pozostałe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ten krok mogą śmiało ominąć. Następnym krokiem jest przyjęcie regulaminu określającego zasady udziału w Zgromadzeniu Wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jeżeli w spółce nie została powołana Rada Nadzorcza (co do zasady nie [...]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugą pod względem zainteresowania, najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce jednak, spółki tego typu pojawiają się w przypadku istotnie rozbudowanych działalności gospodarczych. Założenie takiego przedsiębiorstwa poprzedzone jest każdorazowo podjęciem szeregu czynności, tj. chociażby wybór wspólników czy przedmiotu wykonywanej działalności. Wszystko jednak zmierza do jednego, tj. do zawiązania spółki oraz jej późniejszej rejestracji. Podejmując decyzję o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będziemy musieli odpowiedzieć sobie na pytanie w jakiej formie będziemy ją rejestrować. Do wyboru mamy bowiem dwa sposoby. Pierwszym jest zawarcie umowy spółki u notariusza oraz późniejsze elektroniczne złożenie wniosku o rejestrację w [...]

Kiedy już przyszli wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uporają się z biznesplanem oraz wszystkimi trudnymi rozmowami dotyczącymi roli każdego z nich w spółce oraz organizacji wewnętrznej spółki, nadchodzi czas, aby nadać spółce jakąś nazwę (czyli używając języka ustaw: firmę). Czasem jest odwrotnie – nazwa jest, a trzeba jeszcze dograć szczegóły. Niezależnie od tego, którą ścieżką podążają przyszli wspólnicy, przepisy prawa stawiają wobec nazwy spółki pewne wymagania. Głównymi źródłami tych wymagań są przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych – no jasne, ale czy to wszystko? Kodeks spółek handlowych zawiera raczej skąpą regulację dotyczącą firmy spółki z ograniczoną [...]