Co do zasady podpisy pod umową zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinny zostać poświadczone przez notariusza. Nie dotyczy to jednak spółek, które funkcjonują w ramach systemu S24 - w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Poza granicami Polski poświadczenia podpisów może dokonać również konsul. Zgodnie z prawem konsularnym na wniosek obywatela polskiego lub organu administracji publicznej w Rzeczypospolitej Polskiej konsul poświadcza własnoręczność podpisu i znaku ręcznego. O [...]

Jakiś czas temu przedstawiłam garść informacji dotyczących dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Chodziło o przypadki, kiedy dla wspólników stało się jasne, że któryś z nich nie może lub nie powinien już pozostawać w spółce, a sprzedaż udziałów nie jest rozwiązaniem, które satysfakcjonowałoby zainteresowanych. Jednakże, są też inne sytuacje, w których okazuje się, że bardziej praktyczne jest spowodowanie opuszczenia spółki przez wspólnika na skutek przymusowego umorzenia jego udziałów. Co to jest? Przymusowe umorzenie udziałów jest procesem, na skutek którego udziały są umarzane bez zgody wspólnika, któremu przysługują. Kiedy przymusowe umorzenie udziałów jest możliwe? Umorzenie udziałów jest możliwe tylko [...]

Niektóre sprawy zawsze będą wymagały podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników. Oznacza to, że nie można przekazać ich innemu organowi spółki. Do wyłącznych kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; zwrot dopłat; połączenie, [...]

Na starcie, trzeba o tym wspomnieć, podział spółki, na poziomie elementarnym, jest procesem czasochłonnym, wymaga zaangażowania wewnętrznych pionów organizacyjnych dzielonej spółki takich jak HR, księgowość, dział zarządzania nieruchomościami, a nawet dział IT. Z punktu widzenia prawnego, podział opiera się na dokładnej analizie struktury podziałowej, aby zapewnić sprawne przeprowadzenie całego procesu. Podział przez wydzielenie niesie za sobą jednak wiele korzyści, których przy tradycyjnym wniesieniu do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tzw. ZCP) nie da się osiągnąć. Zgodnie z zasadą wyrażoną w KSH, podział wiąże się z sukcesją uniwersalną wydzielanego przedsiębiorstwa, co oznacza, że spółki przejmujące/spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana powstała w [...]

O istnieniu prokury słyszał prawie każdy kredytobiorca. Wśród różnych dokumentów gromadzonych w relacji z bankiem, któryś z nich zapewne jest podpisany ze strony banku przez prokurenta. Ale instytucja ta została wymyślona nie tyle dla kredytobiorców czy innych kontrahentów danego podmiotu, a po to, aby ułatwić życie przedsiębiorcy poprzez zrzucenie możliwie wielu obowiązków na inną osobę. Co to jest? Prokura to pewien rodzaj pełnomocnictwa o narzuconym przez ustawę zakresie, który może być ustanowiony wyłącznie przez prowadzącego działalność gospodarczą przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do konkretnych rejestrów: Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (to w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej) albo do rejestru przedsiębiorców [...]

Twórcy projektu przedmiotowej nowelizacji wskazywali w jej uzasadnieniu, że jakkolwiek aktualnie obowiązujące przepisy przewidywały zabezpieczenie wykonania orzeczenia na całości przedsiębiorstwa, to z możliwości tej korzystano dość rzadko. Częściej zabezpieczenie takie kierowano do poszczególnych składników mienia – elementów na które składa się przedsiębiorstwo – co powodowało trudności w jego funkcjonowaniu. Rozszerzenie zakresu stosowania przepadku przewidziane w art. 44a Kodeksu karnego, jak również potrzeba zapewnienia możliwości zabezpieczenia innych niż przepadek rozstrzygnięć przemawiają za rozwinięciem kodeksowych regulacji zabezpieczenia, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo. Zgodnie z art. 292a kodeksu postępowania karnego, w razie zarzucenia oskarżonemu popełnienia przestępstwa można ustanowić zabezpieczenie majątkowe w postaci ustanowienia przymusowego [...]

W ostatnim artykule wspólnie analizowaliśmy regulacje pozwalające na dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mając zarówno jednego jak i kilku spadkobierców. Dzisiaj skomplikujemy jeszcze bardziej sprawę, bo co jeżeli spadkobiercą będzie małoletni? Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć prawo do dziedziczenia udziałów? MAŁOLETNI SPADKOBIERCA Jak więc się okazuje sytuacja dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może skomplikować się jeszcze bardziej jeżeli okaże się, iż do dziedziczenia udziałów w spółce dochodzi przez spadkobiercę, który nie jest jeszcze pełnoletni. A skoro brak mu przymiotu pełnoletności to nie posiada on również jeszcze pełnej zdolności do czynności prawnych. Małoletni może być [...]

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do [...]

Każdemu wspólnikowi spółki z o.o. przysługuje katalog uprawnień, który wprost wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych („KSH”). Do takiego katalogu zaliczamy prawo udziału w zgromadzeniu wspólników oraz do głosowania, prawo do zaskarżania uchwał wspólników, prawo do dywidendy itp. Niezależnie od uprawnień wynikających z KSH wspólnikom, mogą być przyznane również inne szczególne korzyści. Wyróżnić możemy dwa typy takich korzyści, pierwszy związany jest stricte z osobą wspólnika, natomiast drugi przywiązany jest do udziałów. W pierwszym przypadku mamy do czynienia z uprawnieniami osobistymi, o których mowa w art. 159 KSH, które przyznawane są bezpośrednio wspólnikowi oraz nierozerwalnie związane są z jego osobą. Natomiast [...]

1. Rodzaje podwyższenia kapitału zakładowego Klasycznymi formami podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie art. 257 § 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH) czyli podwyższenie ze zmianą umowy spółki albo na podstawie art. 257 § 3 KSH na mocy postanowień umowy spółki. W wyniku połączenia spółek bądź podziału, również dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, jednak jest dużo rzadziej spotykany sposób takiego podwyższenia, ponieważ procesy transformacyjne (połączenie i podział w tym przypadku) wymagają przejścia czasochłonnej procedury oraz mają swoją odmienne od klasycznych podwyższeń uzasadnienie ekonomiczne. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego wraz ze zmianą umowy spółki Umowa spółki [...]