Wzorzec działania Z całego systemu przepisów prawa można wywieść szereg obowiązków spoczywających na członkach zarządu. Zakres podstaw, w oparciu o które można ustalić osobistą odpowiedzialność członka zarządu wręcz przytłacza – przepisy karne, podatkowe, z zakresu ochrony konkurencji itd. Kodeks spółek handlowych daje członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wytyczne co do sposobu zachowania w niektórych sytuacjach. Oprócz tego, przepisy kodeksu spółek handlowych zakreślają również ogólny model działania członka zarządu, rodzaj wzorca zachowania, którego naruszenie będzie determinować negatywną ocenę działań członka zarządu. Sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu Zgodnie z ksh, w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, [...]

Zgodnie z art. 176 Kodeksu spółek handlowych jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wspólnicy są zobowiązani jedynie do tych świadczeń, które zostały wskazane w umowie spółki. Poza obowiązkiem wspólników do wniesienia wkładów na pokrycie objętych udziałów, który wynika z przepisów KSH, wspólnicy umową spółki mogą zostać zobowiązani do wniesienia [...]

Czym jest lock-up? Postanowieniem, które jest często włączane do umowy wspólników, jest tak zwany "lock up". Stanowi ono zobowiązanie do niezbywania udziałów w ustalonym przez wspólników okresie. Chociaż w swym założeniu lock-up dotyczy samego zbywania udziałów, to nie jest wykluczone by był on również rozszerzony na inne formy obciążania udziałów, np. poprzez ustanawianie zastawów na udziałach lub prawa użytkowania udziałów. Zazwyczaj postanowienie to ogranicza zdolność wspólników/założycieli do sprzedaży całości lub części swoich udziałów w określonym okresie, zazwyczaj od 2 do 5 lat. Cel i funkcje klauzuli lock-up. Klauzule lock-up w zależności od dojrzałości spółki mogą pełnić różne funkcje i [...]

Funkcje opcji call i putOpcje call oraz put możemy niejednokrotnie spotkać w umowach wspólników. Zabezpieczają one sprzedaż lub kupno udziałów na wypadek z góry określonych zdarzeń, przyznając wspólnikowi uprawnienie do żądania nabycia od niego udziałów lub akcji w spółce (opcja call) albo uprawnienie do żądania sprzedaży udziałów na rzecz wspólnika uprawnionego z opcji (opcja put).Do wskazanych zdarzeń mogą należeć konflikty pomiędzy wspólnikami, chęć wycofania się z inwestycji, nieosiąganie przez spółkę założonych wyników finansowych, brak zaangażowania wspólników w bieżącą działalność spółki, jak również chęć zwiększenia zaangażowania kapitałowego w spółkę.I tak, zarówno opcja call jak i put, może stanowić zabezpieczenie wspólników na [...]

Nihil novi O obowiązku lojalności członka zarządu wobec spółki traktuje wprowadzony nowelizacją z dnia 9 lutego 2022 r. art. 2091 § 1 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Powyższy przepis nazywa funkcjonującą już wcześniej klauzulę generalną, zobowiązującą członka zarządu do lojalności. Ustawodawca nie zdefiniował tego, czym owa lojalność ma się przejawiać – miernik lojalności i stwierdzenie czy zachowanie członka zarządu wpisywało się we wzorzec prawidłowego postępowania, ustala się na podstawie indywidualnej oceny danego stanu faktycznego. Powyższe nie oznacza, że nie istnieją cechy [...]

Share deal – to najprościej mówiąc transakcja na udziałach (akcjach). W wyniku przeprowadzenia transakcji share deal nabywca staję się jedynie właścicielem spółki, lecz nie jej przedsiębiorstwa. Przejęcie kontroli nad przedsiębiorstwem odbywa się zatem pośrednio ponieważ, kontrola ta odbywa się poprzez wykonywanie praw udziałowych przez nowego właściciela spółki. Asset deal – to nabycie samego przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części (ZCP). W przeciwieństwie do share deal nabywca nie staje się właścicielem spółki, do której należało przedsiębiorstwo lecz nabywa je bezpośrednio do swojego majątku. W wyniku transakcji asset deal to spółka pozbywa się swojego przedsiębiorstwa bądź ZCP, a nie wspólnicy swoich udziałów w [...]

W każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieją co najmniej 2 organy: zgromadzenie wspólników i zarząd. Zarówno jeden, jak i drugi może być jednoosobowy. Nie zmienia to jednak faktu, że zasadniczo, oczywiście z pewnymi wyjątkami, organ jednoosobowy działa podobnie jak wieloosobowy. Zgodnie z art. 156 Kodeksu spółek handlowych (KSH), w przypadku spółki jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Jednocześnie, artykuł ten wskazuje, że do spółki jednoosobowej przepisy o zgromadzeniu wspólników stosuje się odpowiednio. A jeżeli jedynie „odpowiednio”, oznacza to, że nie wprost. Zatem jak to działa? Jedyny wspólnik na zgromadzeniu Zasadniczo zgromadzenie wspólników albo się zwołuje albo odbywa [...]

W pierwszej kolejności trzeba wyjaśnić, czym jest umowa spółki i czemu służy. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych by powołać do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest zawarcie umowy spółki. Już sam fakt podpisania takiej umowy spółki przez jej założycieli (wspólników) oznacza powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Od tego momentu spółka działa w obrocie prawnym, może być pracodawcą, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Sama umowa spółki zawiera podstawowe informacje niezbędne dla jej funkcjonowania, takie jak: przedmiot działalności spółki, informacje dotyczące firmy i siedziby spółki, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną obejmowanych przez wspólników udziałów, [...]

Zmiana formy organizacyjno-prawnej spółki to po prostu zmiana jej typu. Kodeks spółek handlowych dopuszcza następujące formy krajowego przekształcenia: spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz proste spółki akcyjne mogą być przekształcone w jakakolwiek spółkę handlową; spółki cywilne mogą być przekształcone w każdą inną spółkę handlową; jednoosobowy przedsiębiorca (osoba fizyczna) może przekształcić formę prowadzonej przez siebie działalności w spółkę kapitałową, chociaż niektórzy dopuszczają także możliwość przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną. Zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem [...]

Połączenie przez przejęcie jest jednym z typów procesów transformacyjnych spółek handlowych. Klasycznie przeprowadzenie tego procesu wymaga spełnienia szeregu sformalizowanych kroków, które mają znaczący wpływ na czas jego trwania. W przypadku gdy dochodzi do przejęcia spółki-córki przez spółkę-matkę (up-stream merger), przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują szereg wyłączeń i jest to możliwe w następujących sytuacjach: spółka przejmująca posiada udziały o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 90%, ale mniej niż 100% kapitału zakładowego spółki przejmowanej (art. 516 § 1 k.s.h.), spółka-matka przejmuje swoją jednoosobową spółkę-córkę (art. 516 § 6 k.s.h.). W przypadku pierwszego wariantu procedura połączenia nie wymaga: sporządzenia przez zarządy łączących [...]